一阵混战过后，曹操很悲哀的发现，自己也挡不住马腾的冲杀，这不是曹操的能力不如马腾，恰恰相反，曹操在用兵能力上绝对比马腾厉害，但很可惜，曹操军中有一半都是新招募的兵卒，指挥起来十分吃力，而且就算老兵都没有马腾的兵卒悍勇。
兵卒的士气，勇猛，武器都不如马腾，曹操就算再有能力也不是马腾的对手。
当实力答道一定的程度，一切阴谋诡计都是没有用的。
当然，我们不能否认，总有一些变态的将领，能打出一些相当变态的战绩，以少胜多，击败数倍、数十倍的敌人。就像曹操在官渡大败袁绍，就属于这种变态战例，但这一切都是有前提条件的。
首先，你要有一支如若臂使的军队，第二，要有利的地势可以利用，第三，敌军要露出一个破绽来给你利用，但是在凉州，曹操并不具备这些条件，兵败也就在所难免了。
曹操自然十分郁闷，但他也想不出什么办法扎下一座坚固的营寨，用来抵御马腾的西凉劲卒。
就在这时，曹操帐下的娄圭出来献策道：“主公，为何不筑沙为城呢？”
“何为筑沙为城？”曹操反问道。
娄圭慢慢说道：“西凉贫瘠，并没有树木可以采伐，地形又多为沙石，难以为基。主公为何不用沙石堆砌起来，泼以冷水，现今夜间寒冷，滴水成冰，少顷即可冻实，泾河又在军营附近，取水极为方便，如此一来，一夜之间，则沙城可成。届时马腾必然心中慌乱，主公再趁势追击，或可一战而胜。”
曹操闻言大喜，即刻命令兵卒筑沙为城，凿开泾河坚冰，用帽兜等物取水泼洒，随浇随冻，一夜之间，筑就沙城一座，高达两丈，士卒无不欢欣鼓舞。曹操又命令夏侯渊和许褚各自带领三千精兵，偷偷绕到马腾的后方，随时准备截杀马腾。
第二天一早，马腾领兵出战，一见到曹操的沙城，心中一凛，口中低呼道：“曹孟德在一夜之间筑得城池一座，难道有神人相助乎？”
这不是马腾被封建迷信思想腐蚀严重，马腾口中的神人其实就是能人的意思，说是神人，只是马腾在极度震撼之下的言辞罢了。
为了稳妥起见，马腾决定退兵实力，在派斥候前去查探一番，曹操用的什么办法在一夜之间筑得坚城一座，然后自己在依照葫芦画瓢，也建造一座城池，作为后方的依托之地，不得不说，马腾的想法很正确，很稳妥。
但战争的规律无限趋近于没有规律，正确也只是相对来说的，就在马腾撤军之时，早有准备的曹操带领一万骑兵蜂拥而出，借机攻杀马腾的兵卒。
马腾的前军也有五万人上下，急切之间也难以指挥全军防御，顿时出现号令不一的状况。被攻击的兵卒拼命想要反击，没受攻击的兵卒不知道是前去救援还是就地待命，还是依照军令撤退，人马相互践踏，死伤惨重。
马腾抵挡不住曹操的攻势，只能勉力收拢兵卒向后撤军，却又被夏侯渊和许褚的伏兵一通截杀，兵卒死伤一万余人，败回自己的大营。
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