转眼间，张飞围城的时间已经超过了一个月，战局再次发生变化，徐曁县的城墙坍塌严重，高度优势几乎丧失殆尽，两军伤亡比例也逐渐持平。于是无论张飞，还是孙策都坐不住了。
孙策是想要撤兵山阴，如今余暨县已经失去了防御优势，再打下去已经没有什么意义了。莫不如撤兵山阴县，再行抵挡，而且还能将张飞的领导拉长，也算是两全其美了。
同样，张飞军中的诸葛亮也认为孙策必然要撤军，建议张飞派一支军队截断山阴县和余暨县之间的官道，将孙策困死在余暨县。
但张飞并不是十分赞同诸葛亮的意见，没有什么其他原因，张飞也是为全盘考虑了。诚然，按照诸葛亮所说，派出一支军队确实可以在孙策退兵之时截杀孙策，但有利弊，孙策也有可能在张飞的援军到达之前，一举攻破这支军队。
而且派出军队截杀孙策，会造成攻城的军队数量减小，失去绝对优势。派出的军队少了，和兵家大忌添油战术就没什么两样了。
再者，徐曁县和山阴县之间有好几条道路可以通行，张飞也拿不准孙策会选择哪条道路撤军，甚至孙策有没有秘密撤军的道路张飞都不清楚，这就是客场作战的地理劣势。
有道是机不可失、失不再来，张飞略一犹豫，孙策就已经准备完撤军事宜，当夜就弃守徐曁县，赶赴山阴布防。
张飞道路不熟，也不敢连夜追击孙策，也害怕孙策使用诱敌之计，只得按兵不动，待到天明再行定夺。
一夜之间，孙策撤军三十余里，张飞也做了最后的努力，派陈到带两千精骑追少孙策。
但很可惜，江南水纵横密布，实在不利于骑兵行军。陈到人生地不熟，根本就追不上孙策，还差点迷路，只得回来向张飞复命。
张飞也预料到这种情况，并没有怪罪陈到，带领大军徐徐而进，赶赴山阴县。
到了山阴县，孙策就已经在无退路了，山阴县不光是会稽郡的治所所在，也是会稽郡的军事重镇、门户。山阴县再往东，就是上虞县，余姚县，句章县，鄮县，和鄞县，这五个县距离极近，所以说这五个县再加上山阴县，就是整个会稽郡的经济中心了，人口也占到会稽郡的一半还多。
此外，再往南区就是剡县，章安县和永宁县，这三个县地势偏远，都不用打，只要张飞攻克了上述五县，绝对会望风而降。
孙策退守山阴，集中力量，也算是中规中矩的选择。但同时，也有不利的地方。
放弃了余暨县，现就相当于放弃了控制富春江（浙江），张飞完全可以渡过富春江，攻打江北的富春县，钱塘县，余杭县三个县，这三个县也距离极近，不存在千里行军这个难题。
攻克了这三个县，张飞不但能补充兵力，粮草，甚至还可以北上攻打吴县，给周瑜增添压力。
这也是孙策一直固守余暨县的原因之一。
孙策退到山阴，再不可能后退一步了，将其余五县的兵将都调集到山阴。魏腾（魏周林），虞翻，贺齐，董袭，谢承等将领都齐聚山阴县。再加上军中原有的孙登，程普，鲁肃等将领，山阴城中几乎聚集了东吴的一半精华所在。
孙策如此大张旗鼓的动作并不是因为孙策怕了张飞，虽说丢失了余暨县，兵力也不如张飞多，兵卒也没有荆州兵卒勇猛，自己的武艺也不如张飞，但孙策依旧有胜利的信心。
不要忘了，张飞千里来袭，粮道遥远，想要和孙策持久战太困难了。另外张飞亦不敢大肆招兵。要知道古代人的乡土情结很深，呵呵……现在也不浅，如果荆州军中江东兵卒过多，按照孙家在江东的声望，张飞就得考虑一下孙策振臂一呼，全军散去一半的可能了。
还有，张飞也要考虑兵卒的厌战情绪，水土不服等因素。
那么孙策就占据优势了吗，肯定不是，真要是这样孙策就不用苦恼了，等张飞锐气一失，孙策早晚能扭转战局。
重中之重是张飞根本就是不是刘备大战略中的主力，刘备的战略主力是荆州水军，由刘备自己带领的四万水军。而抗衡刘备这支主力部队的周瑜手中只有不到三万水军，还位处下游，想要击败刘备难上加难。
这才是孙策的难处，孙策必须要尽快击败张飞，或者扭转劣势，给周瑜送去一支援军，才能在整体战略上保持均势，不处于下风。
但这真的很难，很难！
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