刘展的二万军分两路沿运河直扑扬州，当他的左路军进入唐军的伏击圈后，唐军主将南霁云一声令下：“射！”
高坡上突然涌出数千唐军，人人手执强弓向敌军万箭齐发，沿河而行的李希烈军顿时乱成一团，纷纷中箭倒下，在混乱中又有无数人被自相践踏挤下运河淹死，刘展知道中了埋伏，不禁又惊又怒，指挥右路军欲渡河支援己军，但这一带的桥梁皆被拆毁，数十艘可以搭成浮桥的小船也被唐军用火箭引燃。他只好在对岸眼睁睁的看着己军和唐军厮杀。
在一阵惊乱后，损失过四成的李希烈左路军在将领的指挥下已慢慢恢复了秩序，开始向高坡上的唐军发动了进攻，由三千刀盾队率先涌上，此时弓箭已失去效用，唐军纷纷闪开，从后面缓缓推出数百个巨大的布球团，里面浸透了火油，随着唐军火把的点燃，大火冲天而起，数百个火球向密集的敌军滚去，山坡下的李希烈军看见无数巨大的火球向自己冲来，无不吓得魂飞魄散，再也顾不得将领的喝令，扭头便向后逃去，即使是这样，也只有少数人逃开了火球阵，当大火球冲入敌阵时，一片惨叫声四起，无数士兵在走投无路的情况下，纷纷投河逃生，南霁云见时机已到，便大喝一声：“杀！”
四千名唐军将士一跃而起，手执大刀从山坡上杀了下来，如山崩地裂一般，这是从五万黑旗军中选出五千精锐之士，无不以一当十，直杀得李希烈军人仰马翻、纷纷跪地求降，不到一个时辰，刘展的一万左路军便全军覆没，这时对岸的刘展已接到快报，一支不明骑兵正朝宁陵驰去，刘展大惊，若宁陵丢失，自己的后路便被断掉，眼看唐军早有准备，去扬州也未必能讨好，情急之下刘展立即下令：“回兵楚州！”
他很清楚，对方是骑兵，此时宁陵一定已丢，只有趁对方立足未稳之机，绕道赶回楚州，才能逃得性命。对岸的南霁云军按照李月的命令，不留一名降卒，杀尽了这支罪恶深重的敌军，随即也向宁陵开去。
且说吴昊的骑兵先刘展军半日占领了宁陵，随即派出斥候打探刘展军的动向。
“报吴将军！刘展军并未向宁陵开来，而向东北方向绕去！”斥候探得刘展军的行动，急忙向吴昊报告道。
“哼！想跑，没那么容易！传令各军，立刻上马追击敌军！”
五千骑铁甲战士如黑色汹涌的海潮，又如低沉无边的乌云，迎着呼啸的风声在广阔的淮南平原上狂飙，只半日工夫，便赶上了北逃的刘展军。
“杀啊！”吴昊一声怒吼，五千铁骑人人奋勇，如惊涛骇浪般向敌军扑去。
望着远远一条黑线逼近，李希烈军被唐军气势所慑，斗志全失，无论刘展怎样吼叫，士卒们再无一听命，争先恐后的逃跑，刘展无奈，只好带着二千亲兵迎击唐军。
“放箭！”
一阵狼牙箭腾空而起，直向唐军射去，前几排的唐军纷纷被射到在地，战马长嘶带着唐军倒下，随即被后面的铁骑踏成肉泥，三排箭后，唐军便没有给敌军机会。
“杀啊！”
李希烈军在排山倒海般的铁骑面前，大多数人被这千军万马的骇人气势所吓呆，在如闷雷般炸响，五千铁甲骑兵瞬间便冲进了敌群，激起漫天的血雨和碎片，风卷残云一般横扫过李希烈军，不留给任何一名逃跑者生的希望，唐军的铁蹄下是滚落了一地的人头和断肢，血流成了河、肉堆成了山，临死前凄惨的悲嚎声、饶命的哀求声以及愤怒的吼叫声交织在了一起，这是一场毫无悬念、毫无抵抗的一边倒屠杀，最后敌军主帅刘展也惨死在唐军森冷的刀下。
“这场失败的进军是一支孤军深入后没有及时巩固战果的必然结果，无援和轻敌是这支军队全军覆没的直接原因！”多少年后，吴昊在给演武堂讲战例时是如此评价这次的战役。
注：李希烈造反在公元783年，因剧情需要提前了二十年。
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